C’est rapide, flexible, souvent vu comme une solution « temporaire ». Mais la dette convertible peut se transformer en vraie bombe à retardement pour une startup mal préparée. Si tu t’apprêtes à lever des fonds, ou si un investisseur te propose une « note convertible » en attendant un vrai tour, prends 5 minutes pour comprendre les enjeux réels.
 

C’est quoi exactement une dette convertible ?

Une dette convertible est un prêt qui se transforme plus tard en actions lors d’un prochain tour de financement. L’investisseur te prête aujourd’hui, sans fixer immédiatement la valorisation de ta boîte. Il sera remboursé… en equity, quand tu lèveras ton prochain tour. 

C’est un outil hybride, à mi-chemin entre dette et capital.
 

Quand l’utiliser ?

Elle est souvent utilisée dans trois cas typiques : 

• En early stage, quand la startup n’a pas encore assez de traction pour fixer une valo claire 

• En bridge, pour tenir quelques mois avant un tour en préparation 

• En situation d’incertitude de marché, où personne ne veut trancher sur la valorisation 

Elle permet d’aller vite, sans lancer un vrai processus de levée.

Les avantages (et ils sont réels)

• Pas besoin de valoriser la startup aujourd’hui, donc discussions plus simples 

• Moins coûteux en temps et en frais juridiques 

• Les fonds arrivent plus vite, avec moins de friction 

• Permet de boucler des tickets en mode "rolling" 

Tu gagnes du temps et de la flexibilité.

Les risques (et ils sont souvent sous-estimés)

• Dilution imprévisible : tu ne sais pas combien de capital tu donnes à l’investisseur tant que le prochain tour n’est pas fixé 

• Clauses piégeuses : certains terms (intérêts, pénalités, échéance courte) peuvent alourdir la facture 

• En cas d’échec de levée, la dette peut devenir exigible… et mettre ta trésorerie en danger 

• Tu perds en clarté cap-table à moyen terme 

C’est simple, mais pas toujours sain si mal encadré.

Comment bien négocier les termes ?

Avant de signer, concentre toi sur ces 3 points : 

• Cap : c’est le plafond de valorisation maximum appliqué lors de la conversion. Indispensable pour limiter la dilution 

• Discount : une décote appliquée par rapport au prix payé par les nouveaux investisseurs. Normal, mais attention à ce qu’elle reste raisonnable (20 % max en général) 

• Échéance : à quelle date la dette doit être convertie ou remboursée ? Négocie une échéance assez longue pour avoir une vraie fenêtre de levée 

Et surtout, entoure toi d’un bon conseil juridique. Ce n’est pas un simple prêt.

En résumé

La dette convertible peut être un excellent outil de financement transitoire. Mais mal cadrée, elle peut entraîner une dilution excessive, ou désaligner fondateurs et investisseurs. 

Avant de dire oui, prends le temps de comprendre, négocier, et anticiper.