Comment trouver le bon mode de gouvernance avec plusieurs cofondateurs
Imagine la scène : deux cofondateurs qui se sont rencontrés en école de commerce, qui ont passé des centaines d'heures ensemble à valider leur idée, à pitcher devant des investisseurs, à recruter les premières personnes. Tout va bien jusqu'au jour où un désaccord stratégique éclate lever des fonds maintenant ou rester bootstrapé encore un an ? et que personne ne sait qui a le dernier mot. C'est à ce moment précis que l'absence de gouvernance claire peut tuer une startup prometteuse.
Ce scénario est loin d'être une exception. Il représente au contraire la réalité de milliers d'équipes fondatrices qui construisent leur projet avec passion mais sans cadre décisionnel solide. La bonne nouvelle, c'est qu'il existe des modèles éprouvés pour structurer la gouvernance entre plusieurs cofondateurs et que les mettre en place tôt n'a rien de bureaucratique. C'est au contraire l'un des meilleurs investissements que tu puisses faire pour la pérennité de ton projet.
65% des startups à fort potentiel échouent en raison de conflits entre cofondateurs. Ces différends découlent rarement d'un manque de talent, ils résultent plutôt d'un manque de clarté dans la répartition des rôles et d'attentes divergentes. (Source : LawVo, 2026)
Dans cet article, on décortique ensemble tout ce qu'il faut savoir pour trouver le bon mode de gouvernance avec plusieurs cofondateurs : pourquoi c'est un enjeu critique dès le premier jour, quels modèles de gouvernance existent, comment répartir les rôles et les décisions, ce que doit contenir ton pacte d'associés, et comment faire évoluer ta gouvernance au fil de la croissance de ta startup.
Pourquoi la gouvernance entre cofondateurs est un enjeu critique dès le premier jour
Beaucoup d'équipes fondatrices remettent à plus tard la question de la gouvernance. "On verra quand ça deviendra un vrai problème." C'est exactement le raisonnement qui mène droit dans le mur. Parce qu'au moment où ça devient un problème, il est souvent trop tard pour le résoudre sereinement.
Au début d'une startup, tout le monde est dans la même direction, l'énergie est forte, les décisions sont prises dans l'urgence et dans l'alignement naturel des débuts. Mais avec le temps, la startup évolue, les enjeux augmentent, les décisions deviennent plus complexes. Sans cadre clair, les malentendus apparaissent rapidement. Les interprétations divergent sur les mêmes situations. Et ce qui était une simple différence de point de vue se transforme progressivement en conflit de pouvoir.
"Les startups naissent et se développent par leurs modèles disruptifs. Mais si elles veulent continuer à bien grandir, elles doivent adopter les bonnes dispositions de gouvernance tout en intégrant les codes qui leur sont propres." Sciences Po Executive Education
La gouvernance n'est pas qu'une question juridique ou administrative. C'est avant tout une question humaine et stratégique. Elle concerne la façon dont les décisions sont prises, les responsabilités réparties, les conflits gérés, et la vision commune maintenue dans la durée. L'Institut Français des Administrateurs (IFA), dans son rapport remis au Secrétaire d'État au numérique, souligne que la mise en place d'une gouvernance solide est un véritable levier de développement et de compétitivité pour les startups pas une contrainte.
Penser la gouvernance dès le premier jour, c'est aussi envoyer un signal fort aux investisseurs. Une équipe fondatrice qui a anticipé les scénarios difficiles, départ d'un associé, désaccord stratégique, prise de décision en situation de blocage est perçue comme beaucoup plus mature et rassurante qu'une équipe qui improvise. Et dans un processus de levée de fonds, ça peut faire toute la différence.
Les principaux modèles de gouvernance entre cofondateurs : lequel choisir pour ta startup ?
Il n'existe pas de modèle universel. La gouvernance idéale dépend du nombre de cofondateurs, de leurs profils respectifs, du stade de la startup et de sa trajectoire envisagée. Voici les principaux modèles que l'on retrouve dans l'écosystème startup, avec leurs forces et leurs limites.
Le modèle CEO dominant avec domaines de souveraineté
C'est le modèle le plus recommandé par les accélérateurs comme Y Combinator, et pour cause : il est le plus efficace pour éviter les blocages décisionnels. Un cofondateur est désigné CEO et dispose du dernier mot sur les décisions stratégiques globales. Mais, et c'est essentiel, chaque cofondateur dispose d'une souveraineté totale sur son domaine : le CTO décide seul des choix techniques, le CMO des orientations marketing, etc. Personne n'empiète sur le territoire de l'autre. Ce modèle est particulièrement adapté aux startups à forte vélocité décisionnelle, où attendre un consensus tue la réactivité.
Le modèle co-CEO
Certaines startups choisissent le modèle co-CEO, où deux fondateurs partagent la direction exécutive. C'est un modèle qui peut fonctionner quand les deux profils sont réellement complémentaires (un CEO orienté business et un CEO orienté technique ou produit, par exemple), mais il exige une confiance et une communication exceptionnelles. Sans mécanisme de résolution des désaccords clairement défini, ce modèle peut générer des blocages paralysants, surtout lors de décisions stratégiques à fort enjeu. Partoo, la startup française, a fonctionné avec ce modèle entre ses deux co-fondateurs avec succès mais en s'appuyant sur une gouvernance formalisée et des instances de décision claires.
Le modèle collégial avec vote
Dans ce modèle, les décisions importantes sont soumises au vote des cofondateurs. Chacun dispose d'une voix, et la majorité l'emporte. C'est un modèle qui valorise l'égalité entre fondateurs, mais il peut s'avérer lent et générer des situations de blocage si le nombre de fondateurs est pair. Ce modèle fonctionne mieux quand il est couplé à des clauses de médiation ou d'arbitrage pour les situations de vote à égalité.
Le modèle hiérarchique avec board
À partir d'un certain stade de maturité, notamment après une levée de fonds significative, la gouvernance s'organise autour d'instances formelles : un Comité Exécutif (COMEX) pour les décisions stratégiques et opérationnelles des C-levels, un Advisory Board composé des fondateurs, des Business Angels et des VCs pour les décisions de gouvernance globales, et un Comité de Direction (CODIR) plus large pour faire collaborer les managers clés.
RECOMMANDÉ
CEO dominant + domaines de souveraineté : Un CEO avec le dernier mot, chaque cofondateur souverain sur son périmètre. Efficace, rapide, clair.
EXIGEANT
Co-CEO : Deux dirigeants à égalité. Fonctionne avec une confiance totale et des mécanismes de résolution de désaccord.
À ENCADRER
Vote collégial : Chaque fondateur a une voix. Valorise l'égalité, mais risque de blocages. Nécessite un mécanisme d'arbitrage.
POST-LEVÉE
COMEX + Advisory Board : Instances formelles pour startups en croissance. Sépare décision opérationnelle et stratégique.
Répartir les rôles et les responsabilités : la base d'une gouvernance saine entre fondateurs
Avant même de parler de qui a le dernier mot, la première étape d'une gouvernance efficace consiste à définir clairement qui fait quoi. C'est une évidence qui mérite qu'on s'y attarde, car les zones grises dans la répartition des responsabilités sont la principale source de tensions entre cofondateurs.
La question n'est pas seulement "qui s'occupe de quoi aujourd'hui" mais "qui est responsable de quoi, y compris quand ça se passe mal". Il y a une grande différence entre participer à une décision et en être responsable. Un bon framework de gouvernance établit clairement, pour chaque grande fonction de l'entreprise, qui est le décideur final, qui est consulté, et qui est simplement informé.
FRAMEWORK RACI APPLIQUÉ AUX COFONDATEURS
R : Responsible : Qui exécute et prend les décisions opérationnelles au quotidien ?
A : Accountable : Qui rend des comptes sur les résultats ? (une seule personne par domaine)
C : Consulted : Qui doit être consulté avant une décision importante ?
I : Informed : Qui doit être informé des décisions prises ?
Concrètement, ça signifie qu'un organigramme décisionnel doit être établi dès les premiers mois : qui décide des recrutements et jusqu'à quel niveau ? Qui signe les contrats et jusqu'à quel montant ? Qui est le porte-parole officiel de la startup vis-à-vis de la presse, des partenaires, des investisseurs ? Qui valide les orientations produit ? Ces questions peuvent sembler prématurées quand l'équipe est petite, mais les répondre à froid avant que l'enjeu ne se présente est infiniment plus simple que de les trancher en urgence sous pression.
Il est également fondamental que les rôles correspondent aux compétences réelles et au temps effectivement investi dans la startup. Un cofondateur qui garde le titre de CTO tout en ne travaillant qu'à mi-temps est une source de friction garantie, surtout si ses décisions techniques freinent un cofondateur opérationnel à temps plein. La gouvernance doit refléter la réalité de l'engagement de chacun et les statuts doivent pouvoir évoluer si cette réalité change.
Le pacte d'associés entre cofondateurs : ton meilleur allié pour sécuriser la gouvernance
Si tu ne devais mettre en place qu'un seul outil de gouvernance au démarrage, ce serait le pacte d'associés. Document facultatif juridiquement (à la différence des statuts de la société, qui sont obligatoires et publics), le pacte d'associés est un contrat confidentiel qui vient compléter les statuts en organisant les relations entre cofondateurs de façon beaucoup plus fine et personnalisée.
Contrairement aux statuts déposés au greffe du tribunal de commerce et accessibles à tous, le pacte reste strictement privé entre les signataires. Il peut être signé par l'ensemble des associés ou seulement par certains d'entre eux selon les besoins spécifiques de la startup. Et il offre une flexibilité incomparable pour anticiper des situations que les statuts standards ne permettent pas de traiter.
Ce que doit couvrir ton pacte d'associés
Un pacte d'associés solide entre cofondateurs doit couvrir au minimum plusieurs dimensions clés de la gouvernance. La répartition des pouvoirs décisionnels d'abord : quelles décisions peuvent être prises unilatéralement par chaque fondateur, quelles décisions nécessitent la consultation des autres, et quelles décisions requièrent un accord unanime. La liste des décisions stratégiques soumises à vote doit être exhaustive et ne pas laisser de place à l'interprétation.
Le vesting des parts est une autre clause absolument incontournable. Le principe du vesting consiste à faire acquérir progressivement à chaque fondateur la propriété effective de ses parts sur une période donnée, typiquement quatre ans avec une période de cliff d'un an (ce qui signifie qu'aucune part n'est acquise avant un an, puis acquisition linéaire jusqu'à quatre ans). Ce mécanisme protège la startup en cas de départ précoce d'un fondateur : si l'un d'eux part après six mois, il ne repart pas avec 30% de la société, ce qui paralyserait tout futur tour d'investissement.
LES CLAUSES ESSENTIELLES D'UN PACTE FONDATEURS
> Vesting des parts (durée, cliff, acquisition linéaire)
> Good leaver / bad leaver (conditions de rachat selon le type de départ)
> Inaliénabilité des titres pendant une période donnée
> Droit de préemption en cas de cession de parts
> Tag-along (sortie conjointe) et drag-along (obligation de sortie)
> Clause de non-concurrence post-départ
> Mécanismes de résolution des blocages (médiation, arbitrage)
> Propriété intellectuelle apportée à la société
Les clauses good leaver et bad leaver méritent une attention particulière. Elles définissent les conditions dans lesquelles un fondateur peut être racheté et à quel prix selon la nature de son départ. Un départ légitime (good leaver) ouvre droit à un rachat à prix de marché avec une décote limitée. Un départ pour faute grave (bad leaver) peut entraîner un rachat à la valeur nominale des parts. Ces mécanismes sont indispensables pour protéger la startup et les fondateurs restants.
Enfin, le pacte doit prévoir des mécanismes explicites de résolution des blocages. Que se passe-t-il si deux cofondateurs sont en total désaccord sur une décision cruciale et qu'aucun ne veut céder ? Des clauses de médiation (recours à un médiateur neutre), d'arbitrage, ou même des mécanismes de buy-out forcé peuvent être prévus pour éviter qu'un désaccord ne paralyse l'entreprise indéfiniment.
"Le pacte d'associés est un document juridique indispensable pour une startup car il permet d'éviter les situations de blocage en cas de mésentente entre associés. Il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires pour le rédiger." Captain Contrat
Comment gérer les désaccords entre cofondateurs sans tout faire exploser
Même avec la meilleure gouvernance du monde, les désaccords entre cofondateurs sont inévitables. Ce n'est pas un problème, c'est même souvent un signe de bonne santé intellectuelle, de personnes capables de défendre leurs convictions. Le problème, c'est quand les désaccords ne sont pas gérés correctement et qu'ils dégénèrent en conflits interpersonnels.
La première règle pour gérer les désaccords est de les traiter à froid et en temps réel, pas de les laisser s'accumuler. Beaucoup d'équipes fondatrices évitent les conversations difficiles pour ne pas "casser l'ambiance", c'est exactement le comportement qui transforme un désaccord gérable en bombe à retardement. Instaure des rituels réguliers de communication ouverte : un point hebdomadaire entre cofondateurs, un bilan mensuel sur la direction stratégique, une revue trimestrielle des rôles et responsabilités.
La deuxième règle est de distinguer les désaccords qui relèvent du domaine de souveraineté d'un cofondateur et qui doivent être tranchés par lui, des désaccords qui engagent la stratégie globale de l'entreprise et qui nécessitent un processus de décision collectif. Si ton CTO veut choisir une architecture technique que tu ne comprends pas, fais-lui confiance dans son domaine. Si tu veux faire pivoter le positionnement commercial de la startup, c'est une décision collective.
BONNES PRATIQUES POUR PRÉVENIR LES CONFLITS
> Réunions régulières entre cofondateurs (hebdomadaires au minimum)
> OKRs partagés pour aligner les objectifs de chacun sur la vision commune
> Feedback loops bienveillants et réguliers entre fondateurs
> Un mentor ou advisor externe neutre pour arbitrer les désaccords
> Des rituels de team building pour maintenir la relation humaine
> Un processus de médiation clairement défini dans le pacte d'associés
Le recours à un tiers externe, mentor, advisor, ou mediateur professionnel est souvent sous-estimé dans l'écosystème startup. Un regard extérieur et neutre sur un désaccord entre fondateurs peut débloquer en une heure des situations qui traînent depuis des semaines. L'Institut Français des Administrateurs recommande d'ailleurs aux startups de s'appuyer sur des mentors et des conseillers externes pour accompagner leur développement et arbitrer les situations de gouvernance critiques.
Dans les cas les plus graves, ceux où le désaccord est fondamental et irréductible, le pacte d'associés doit prévoir des mécanismes de sortie propres. Mieux vaut une séparation organisée et respectueuse qu'une guerre de tranchées qui épuise tout le monde et détruit la valeur créée. La clause de buy-out, qui permet à un fondateur de racheter les parts de l'autre à un prix déterminé selon une formule convenue à l'avance, est l'un de ces mécanismes.
Faire évoluer ta gouvernance à mesure que ta startup grandit
La gouvernance qui convient à une startup de trois personnes en train de valider son product-market fit n'est pas la même que celle qui convient à une scale-up de 150 personnes en cours d'internationalisation. L'une des erreurs les plus courantes est de figer sa gouvernance à un stade et de ne pas l'adapter à la croissance.
Sciences Po Executive Education distingue plusieurs étapes de maturité dans la gouvernance d'une startup : l'idéation et la création, l'amorçage, le scaling et l'expansion. À chacune de ces phases correspondent des enjeux de gouvernance spécifiques liés au financement, à la gestion humaine, à la stratégie, aux risques, aux responsabilités et aux parties prenantes. Une gouvernance efficace anticipe ces transitions plutôt que de les subir.
Concrètement, plusieurs jalons marquent l'évolution naturelle de la gouvernance d'une startup. Avant la première levée de fonds, la gouvernance est essentiellement informelle mais structurée par le pacte d'associés entre fondateurs. Après une levée Seed ou Série A, les investisseurs entrent au capital et souvent au board, la gouvernance devient formelle, avec des reporting réguliers, des conseils d'administration, et des droits de veto sur certaines décisions. À partir d'une quarantaine de collaborateurs, la création d'un COMEX et d'un CODIR structurés devient pertinente pour ne pas faire reposer toutes les décisions sur les seuls fondateurs.
L'IFA recommande notamment qu'à partir d'un certain stade de développement, la fonction de CEO et la présidence du Conseil d'administration soient séparées. C'est un signe de maturité qui rassure les investisseurs et garantit une meilleure séparation des pouvoirs dans l'entreprise. Le fondateur CEO se concentre sur l'exécution et la croissance, tandis que le président du board, souvent un administrateur indépendant, veille à la stratégie long terme et à la protection des intérêts des actionnaires.
- Révise ton pacte d'associés à chaque tour de financement et à chaque changement majeur dans l'équipe fondatrice
- Formalise tes instances de gouvernance (COMEX, CODIR) dès que l'équipe dépasse une vingtaine de personnes
- Intègre un ou plusieurs administrateurs indépendants à ton Advisory Board dès que possible
- Mets en place une évaluation annuelle de l'équipe dirigeante, y compris des fondateurs
- Anticipe le besoin de recruter un COO ou un DG pour épauler le CEO fondateur dans la phase de scaling
- Envisage la séparation des rôles CEO / Président du Conseil à partir de la Série B
La gouvernance est un organisme vivant. Elle doit s'adapter en permanence aux réalités de l'entreprise et cette adaptation doit être anticipée, discutée et formalisée, pas imposée dans l'urgence à la faveur d'une crise. Les fondateurs qui comprennent ça sont ceux qui bâtissent des entreprises qui durent.
Les pièges à éviter absolument dans la gouvernance entre cofondateurs
On a vu comment construire une bonne gouvernance. Voyons maintenant les erreurs les plus fréquentes, celles qui font des dégâts même quand on pense avoir bien anticipé les choses.
Le premier piège est la répartition égale des parts à 50/50 entre deux fondateurs sans mécanisme de résolution des blocages. Sur le papier, ça semble juste et équilibré. Dans la réalité, ça crée une situation où chaque décision stratégique peut devenir un point de blocage si les deux fondateurs ne s'accordent pas. Si tu optes pour une répartition 50/50, ton pacte doit absolument prévoir des mécanismes explicites pour débloquer ces situations, médiation, vote d'un advisor externe, mécanisme de buy-out.
Le deuxième piège est de ne pas documenter les accords informels. "On s'est mis d'accord là-dessus au café il y a six mois" est une phrase qui revient souvent dans les conflits entre cofondateurs et qui ne vaut rien juridiquement. Tout accord sur la gouvernance, les rôles, les responsabilités, les objectifs individuels doit être écrit et signé. La mémoire est faillible, et les enjeux sont trop importants pour reposer sur elle.
Le troisième piège est de confondre les intérêts personnels des fondateurs avec les intérêts de l'entreprise. Un fondateur qui veut lever des fonds pour assouvir son ego de licorne, et un autre qui préfère rester bootstrapé pour garder le contrôle, ce n'est pas un désaccord technique, c'est un désaccord sur la vision fondamentale. Ces divergences profondes doivent être adressées avant de s'associer, pas après.
Le quatrième piège est de négliger l'humain dans la gouvernance. Un pacte d'associés, un RACI, des OKRs partagés tout ça est nécessaire mais pas suffisant. La gouvernance, c'est aussi la qualité de la relation entre les fondateurs. Les rituels de communication, la transparence, la capacité à donner et recevoir du feedback difficile, la confiance mutuelle, ces éléments ne s'écrivent pas dans un contrat, mais ils sont souvent plus déterminants que les clauses juridiques.
"Même si les membres du COMEX passent 90% de leur temps avec les équipes opérationnelles, ils ne doivent pas oublier que leur premier cercle de cohésion doit rester cette instance de gouvernance." Follow Tribes, à propos de la startup Partoo
Enfin, le cinquième piège et peut-être le plus insidieux est de traiter la gouvernance comme un sujet tabou ou gênant entre fondateurs. Parler de qui a le dernier mot, de ce qui se passe si l'un de vous veut partir, de comment sont rachetées les parts en cas de désaccord, ça peut sembler maladroit ou "anti-romantique" au début d'une aventure entrepreneuriale. Mais ce sont exactement les conversations qu'il faut avoir tôt, quand la relation est solide et les enjeux encore limités, plutôt que de les affronter dans la tension et l'urgence.
En résumé
La gouvernance, c'est urgent dès le premier jour
65% des startups à fort potentiel échouent à cause de conflits entre fondateurs. Anticiper la gouvernance dès le départ, c'est l'un des meilleurs investissements que tu puisses faire pour la pérennité de ton projet et un signal fort pour tes futurs investisseurs.
Choisis un modèle de gouvernance adapté à ton stade et ton équipe
Le modèle CEO dominant avec domaines de souveraineté est souvent le plus efficace pour les startups early-stage. Le modèle co-CEO peut fonctionner avec une confiance totale et des mécanismes de désaccord bien définis. Le modèle COMEX/Advisory Board s'impose après une levée de fonds significative.
Clarifie les rôles et responsabilités sans zone grise
Définit qui décide quoi, jusqu'à quel montant, sur quel périmètre. Utilise un framework type RACI pour chaque grande fonction. Les zones grises dans la répartition des responsabilités sont la principale source de tensions entre cofondateurs.
Rédige un pacte d'associés solide et complet
Vesting, good/bad leaver, droits de préemption, tag-along, drag-along, clauses de blocage et de médiation, ton pacte doit anticiper tous les scénarios difficiles, y compris ceux que tu espères ne jamais avoir à traverser.
Traite les désaccords tôt, à froid et avec des processus clairs
Des rituels réguliers de communication ouverte, un mécanisme de médiation prévu dans le pacte, et si nécessaire un tiers externe neutre : les désaccords entre fondateurs sont inévitables, mais ils ne sont fatals que quand ils ne sont pas gérés.
Fais évoluer ta gouvernance avec la croissance de ta startup
La gouvernance d'une startup en phase d'amorçage n'est pas celle d'une scale-up post-Série B. Anticipe les transitions : formalisation du COMEX, intégration d'administrateurs indépendants, séparation CEO / Président du board. La gouvernance est un organisme vivant.